組織再編のスキームは会社の状況に応じて策定されるものですが、基本的には下記の方法を含みます。これらの方法は、会社法等の法律により規定されています。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社の「事業」の全部又は一部を他の会社に譲渡することをいいます。
ここで「事業」とは、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産・債務と一般的には言われています。また、これにより、譲渡会社は法律上当然に競業避止義務を負うこととなるものを言います。
事業譲渡を行う場合、原則として株主総会の特別決議が必要となります。
事業譲渡の図
合併
合併とは、2以上の会社が契約により1つの会社になることを言い、2つの形態があります。
新設合併は、複数の会社が解散して1つの会社を設立する方法を言います。
吸収合併は、1つの会社に残りの会社が吸収され、その残りの会社が解散する方法を言います。
合併を行う場合、合併契約書の締結、株主総会の特別決議（一定の場合は省略可）、事前開示・事後開示、債権者保護手続、登記手続を行う必要があります。
吸収合併の図
会社分割
会社分割とは、会社の事業を構成する権利義務を他の会社に包括的に承継することにより会社を分割させる方法を言います。会社分割には、分割する会社の事業を承継する会社が新しく設立される「新設分割」と、既存の会社が承継する「吸収分割」があります。
会社分割の結果、分割法人は分割承継法人に事業を移転し、対価として分割承継法人株式を取得することになりますが、分割法人がその分割承継法人株式を現物配当し、分割法人の株主が分割承継法人株式を取得することも可能となります。これを分割型分割と言い、現物配当を行わないものは分社型分割と言います。
会社分割の種類は、下記の4種類となります。
- 新設分社型分割
- 吸収分社型分割
- 新設分割型分割
- 吸収分割型分割
吸収分社型分割の図
会社分割を行う場合、分割契約書の締結、株主総会の特別決議、事前開示・事後開示、債権者保護手続、登記手続を行う必要があります。
現物出資
現物出資とは、金銭以外の資産をもってする出資のことをいいます。
現物出資を行う場合、原則として裁判所選任の検査役の調査を受けるか、弁護士・会計士等による出資財産評価の証明を受けることが必要となります。
現物出資の図
株式交換／株式移転
株式交換とは、完全親会社となる会社が他の株式会社の発行済株式の全部を取得し、その対価として自社株を発行することを言います。
株式移転とは、一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する会社に取得させ、完全子会社となることを言います。
株式交換/株式移転を行う場合、契約書の締結、株主総会の特別決議（一定の場合は省略可）、事前開示・事後開示、債権者保護手続、登記手続を行う必要があります。
株式交換の図
株式移転の図
組織再編の手続に関する留意点
- 一定の場合、上記手続きの一部を省略して組織再編を行うこともできます（簡易組織再編行為、略式組織再編行為）。
- 公正取引委員会への届出が必要となることもあります。
- 主務官庁への許認可の届出、不動産の所有権移転登記等が必要となることもあります。
- 金融機関等の債権者の同意が必要となる場合もあります。
上記の通り、組織再編にかかる法的関係や手続が複雑であることから、弁護士等の法律専門家を利用し、会社内では組織再編に係るプロジェクトチームを編成して、組織再編を実行に移すことが望まれます。
