デューデリジェンス(Due diligence)
新市場での地位拡大、市場シェアの拡大を行う場合、又は事業の撤退、事業の閉鎖を予定している場合、会社又は事業の一部を売買することも経営戦略のひとつとなります。会社又は事業の一部を売買する際には、その取引価額を決定する基礎資料を収集する必要がありますが、それがデューデリジェンスという手続きです。このデューデリジェンスを実施することにより、企業価値（又は事業価値）を評価し、これを売買価額等の取引条件決定の調整材料とします。
平野公認会計士・税理士事務所がM＆Aに際して実施するデューデリジェンス（due diligence）は、財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスとさせていただきます。
まず、ターゲットに対し実施すべきデューデリジェンスとして、お客様との事前打合わせにより実施手続と実施範囲を決定させていただきます。次に、デューデリジェンスの作業中にリスクがあるため実施手続の追加又は範囲の拡大が必要とされた場合は、実施計画を修正させていただくようお客様に提案させていただきます。
手続の実施後はお客様に実施結果を報告させていただきます。
我々のデューデリジェンスの位置づけ
一般的にデューデリジェンスは、企業又は事業の売手と買手の間にある情報の非対称性から必要とされています。売手は、売買対象となっている企業又は事業のほとんどの情報を持っており、その情報の非対称性を利用して企業又は事業をより高く売却しようとします。これに対して、買手は売買対象となっている企業又は事業の情報がほとんどないため、情報リスクを考慮してより安く購入しようとしまう。
このように、情報の非対称性のある状況下では取引条件が調整できず、取引は成立しません。この情報の非対称性を解消するため、専門家が売手と買手の間に入りデューデリジェンスを行います。
とは言っても、デューデリジェンスは対象により様々な手続の実施が予想されます。
デューデリジェンスを対象により区分した場合、下記の通り区分できます。このうち、弊事務所が主として実施させていただくデューデリジェンスは、財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスとなります。
その他のデューデリジェンスは、必要性に応じて法律専門家等に依頼することとなります。
デューデリジェンスの必要性
事業戦略としての会社買収や企業統合は、ターゲットとなる会社が築いてきたブランド力、営業力及びノウハウ等を一括して購入することにより、新市場の開拓や市場のシェアの拡大を可能とするために実施されるものであります。そういった意味で、会社買収や企業統合は、『時間を買う』のだと言われています。
しかし、会社買収や企業統合には多額の資金又は財の移動が伴い、この実施過程又は実施後におけるリスクは図り知れません。そのため、事前に会社買収及び企業結合のスキームを検討し、実施過程又は実施後においてスムーズに事業を開始できるよう専門家によるサポートが必須となります。
また、今日において、デューデリジェンスの実施はM＆Aを実施する会社の取締役が果たすべき義務と認識されています。これは、重要な財産の譲受が、取締役会決議の専決事項に列挙されており、慎重な検討を要するとされていること、また取締役に善管注意義務、忠実義務が課されていることからも説明されます。そのため、デューデリジェンスが未実施であれば、デューデリジェンスの未実施を原因とする取締役の責任追及も生じかねないと思われます。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスの実施手続及び実施範囲は、あくまで依頼主の必要性、金額的重要性に応じて設定され、それに基づき弊事務所により実施されます。事前に実施手続及び実施範囲について相談頂ければ調整いたします。
財務デューデリジェンスは下記のような手続きを実施しますが、これ以外にも会社の事業状況、内部統制の状況に応じて、追加で手続を実施させていただきます。
一般的事項
- 会社の会計方針と会計処理の確認
- 財務会計に係る内部統制の整備状況の確認
- 関係会社又は旧オーナーとの取引関係の把握と今後の取引関係の継続/非継続の確認‥
適正な純資産額の調査
- 重要な資産の実在性及び評価の妥当性の把握
- 不要資産、遊休資産の把握
- 重要な簿外債務、偶発債務の有無の確認‥
過去/将来の収益力の把握
- 重要な得意先との取引内容・取引条件の把握と今後の見通しの確認
- PL項目の実績の確認と今後の継続性の確認
- 将来発生が見込まれる特別損益項目の確認‥
キャッシュフロー分析
- 預金、貸付金の金額と回収期日の把握
- 借入金の金額と返済期限の把握
- 過去の設備投資の状況と今後の設備投資の内容と見込額の確認‥
税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスの実施手続及び実施範囲は、あくまで依頼主の必要性、金額的重要性に応じて設定され、それに基づき弊事務所により実施されます。事前に実施手続及び実施範囲について、相談いただければ調整いたします。
法人税、住民税、事業税ついて、下記のような手続きを実施しますが、これ以外にも会社の業種、事業の状況及び内部統制の状況に応じて、追加で手続を実施させていただきます。
一般的事項
- 税務署への提出書類の確認と保管状況の確認
- 法人税等の期限内申告及び納税状況の確認
- 過去の税務調査の実施状況、指摘内容及びその改善状況の把握‥
過去の課税所得、納税額の算定
- 申告書の留保項目、社外流出項目の妥当性、適法性の確認
- 申告書の納税額算定の妥当性、正確性の確認
- 直近申告書の留保項目の解消可能性の把握‥
繰越欠損金の状況
- 繰越欠損金額と発生理由の把握
- 繰越欠損金の使用期限の確認
- 繰越欠損金の使用見込額の把握‥
