役員変更の登記懈怠

株式会社を前提にこの記事を記載しますが、株式会社は取締役、監査役など役員に関する事項が法務局で登記されています。
そのため役員の入れ替えが生じた場合、役員の変更を登記し、役員の変更を対外的に公表することとなります。
会社を経営されている皆様は、まず自らの会社の役員の任期を定款で確認し、登記簿を見ながら役員変更と役員変更登記が適時適切に行われているかどうか確認する必要があります。

会社法の規定

会社は設立時に、取締役、代表取締役、監査役などの役員の事項を登記することとなっており（会社法911条③）、その登記事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において変更の登記をしなければならないとされています(会社法915条①)。
さらに、会社法の規定による登記をすることを怠った時は、100万円以下の過料に処すとされています（会社法976条①1）。

実務上登記申請の取り扱い

登記事項に変更が生じたら2週間以内に変更登記を申請することとなっていますが、役員の変更でしたら、株主総会で取締役、監査役などの役員が選任され、その役員が就任したらその日から2週間以内登記変更申請することとなります。
ただ、2週間を経過した場合にでも、法務局は登記申請内容さえ問題なければ、期限後であってもなんら拒否されること無く登記申請することができます。

過料の決定

上記のように役員就任後2週間を経過して役員の変更登記をした場合、過料の制裁を受ける可能性が出てきます。
しかし、実際のところどのような基準で過料の裁判所が制裁を加えているかはわからないですが、稀に登記懈怠を原因とする過料決定を打たれることがあります。
また、過料決定を打たれる額も数万円から20万円以上と様々なようです。

過料の決定及び納付

過料は、裁判所から決定を打たれることにより実行されます。
登記申請懈怠を知った登記官が裁判所に通知を出し、その後に裁判所の方から会社代表者個人に決定通知するという手順となっています。
また、反論の機会は1週間程度与えられいますが、実際には反論することはできません。
その後、反論の期限が過ぎると納付書が送られてきますので、それに基づき納付することとなります。

平成18年会社法改正の影響

現在、平成18年会社法改正により、非公開会社では取締役と監査役の任期は2年から最長10年にまで伸長されました。
会社法改正後設立した会社は、通常はこの任期10年になっていると思います。
また、会社法改正前に設立した会社も、定款変更することにより10年に伸長しているものと思われます。
ここで、この平成18年会社法改正後に役員任期を10年に延長したとして、少なくとも平成28年に登記変更されていない会社は必然的に役員の登記変更を怠っていると状態となります。
そのため今役員変更登記の懈怠による過料決定を打たれているのではないかと危機感を感じています。
また、司法書士を抱えていない、小規模な会社はさらに設立後役員任期の10年を経た後に役員変更と役員変更登記を忘れず実施できるかも問題となります。

有限会社、合同会社の場合

有限会社は、会社法施行により株式会社の規定に取り込まれる形で一本化されましたが、現存する有限会社は「特例有限会社」として存続することができます。
この特例有限会社の場合は、取締役、監査役の任期がありませんでしたので、上記の問題は発生しません。
また、同様に会社法の合同会社の場合も業務執行社員に任期がないため上記問題は発生しません。